瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
中國(guó)軸承網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2006/11/01 |
瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
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本公司及全體董事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，于2006年10月26日上午9時(shí)，在瓦軸集團(tuán)公司309會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于2006年10月11日以書(shū)面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會(huì)董事12人，實(shí)到9人，有3人委托代表出席會(huì)議。董事江忠元先生、唐裕榮先生因工作原因未能親自到會(huì)，分別委托董事張興海先生、馬格森先生代表出席，獨(dú)立董事李延喜先生因工作原因未能親自到會(huì)，委托獨(dú)立董事武春友先生代表出席，公司監(jiān)事會(huì)2名監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)時(shí)因?qū)徲?jì)報(bào)告未能定稿，會(huì)議未能對(duì)2006年第三季度報(bào)告進(jìn)行討論并決定休會(huì)。2006年10月30日上午10時(shí)以通訊方式復(fù)會(huì)，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。最后形成如下決議：
1、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了公司2006年第三季度報(bào)告（境內(nèi)、外）；
2、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了上市公司第二次巡回檢查情況通報(bào)及整改方案；
瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)
2006年10月30日
瓦房店軸承股份有限公司關(guān)于第二次巡回
（法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露情況）
檢查中提出相關(guān)問(wèn)題的整改報(bào)告
中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局，于2006年9月13日至9月22日對(duì)我公司進(jìn)行了第二次巡回（法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露情況）檢查，并于2006年10月25日以大證監(jiān)發(fā)[2006]237號(hào)文，向公司下達(dá)了《限期整改通知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《通知書(shū)》）。本公司對(duì)此高度重視，組織董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員進(jìn)行了認(rèn)真地學(xué)習(xí)和討論，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和本公司章程，針對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行深刻剖析和認(rèn)真反思，本著嚴(yán)格自律、對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神，制定以下整頓措施：
一、公司治理方面存在的問(wèn)題
1、《通知書(shū)》指出：“1997年11月瓦軸集團(tuán)公司將其擁有100%權(quán)益的瓦軸集團(tuán)遼陽(yáng)軸承制造有限責(zé)任公司整體轉(zhuǎn)讓給公司，1998年1月1日《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已生效。但公司至今仍未辦理工商變更登記手續(xù)，相關(guān)重大資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書(shū)也未辦理變更登記手續(xù)�！薄�1996年公司進(jìn)行股份制改制過(guò)程時(shí)，瓦軸集團(tuán)將其擁有的瓦房店通用軸承有限公司的股權(quán)作為公司的出資，使公司變更成為該公司的中方股東，但公司沒(méi)有提供相關(guān)股東變更的工商登記手續(xù)和修改后的公司章程、合資合同等相關(guān)資料。”
�、殴緵Q定按《通知書(shū)》的要求，于2007年3月31日前完成遼軸公司工商變更登記手續(xù)和相關(guān)重大資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書(shū)變更登記手續(xù)。
⑵公司決定責(zé)成瓦通公司按《通知書(shū)》的要求，于2007年3月31日前完成股東變更的工商登記手續(xù)等工作。
2、《通知書(shū)》指出：“公司部分房屋資產(chǎn)未取得權(quán)屬證明(2005年年末該部分資產(chǎn)的帳面原值為19，969，559.09元，帳面凈值為16，846，027.19元)。公司普蘭店分廠有三處房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人名稱仍為瓦房店軸承有限責(zé)任公司普蘭店分廠，與該分廠的實(shí)際名稱不符�！�
公司將于2007年3月31日前取得《通知書(shū)》中指出的房屋資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)，并將普蘭店分廠三處房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人名稱變更為“瓦房店軸承股份有限公司普蘭店分廠”。
3、《通知書(shū)》指出：“公司沒(méi)有按照2006年證監(jiān)會(huì)新下發(fā)的《股東大會(huì)規(guī)則》對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂�！薄肮径聲�(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決不符合相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的表決中，關(guān)聯(lián)董事先進(jìn)行回避，非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)后，關(guān)聯(lián)董事再追加表決的程序，不符合《公司法》第125條和證監(jiān)會(huì)新下發(fā)的《上市公司章程指引》119條中對(duì)此事項(xiàng)的規(guī)定�！薄肮緵](méi)有按照2006年證監(jiān)會(huì)新下發(fā)的《上市公司章程指引》要求對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂完畢，原《公司章程》中與《公司法》及《上市公司章程指引》中相抵觸的條款必須予以刪除�！�
《通知書(shū)》還指出：“公司與集團(tuán)公司的總經(jīng)理辦公室、規(guī)劃發(fā)展部、人力資源部等幾個(gè)部門(mén)及人員沒(méi)有分開(kāi)�！薄肮镜匿N(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)未能夠?qū)崿F(xiàn)完全的獨(dú)立，絕大部分產(chǎn)品通過(guò)瓦軸集團(tuán)20個(gè)銷(xiāo)售分公司進(jìn)行銷(xiāo)售，并客觀的形成了瓦軸集團(tuán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)資金的占用�！�
公司的母公司--瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司目前正在進(jìn)行改制。公司決定待瓦軸集團(tuán)公司改制后，再進(jìn)行《公司章程》和“三會(huì)議事規(guī)則”的修訂及組織機(jī)構(gòu)的調(diào)整。在修訂《公司章程》時(shí)，公司將嚴(yán)格按照《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，糾正違背《公司法》和《上市公司章程指引》的條款；在進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)調(diào)整時(shí)，調(diào)整和分設(shè)相關(guān)部門(mén)，做到部門(mén)及人員的分開(kāi)；對(duì)瓦軸集團(tuán)20個(gè)銷(xiāo)售分公司全部進(jìn)行改建，建立公司自己的銷(xiāo)售分公司；對(duì)形成資金占用的應(yīng)收帳款采用與土地進(jìn)行置換的方式來(lái)解決。
4、《通知書(shū)》指出：“公司臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)，沒(méi)有按照《公司法》第111條第二款的規(guī)定履行相應(yīng)的召集程序�！豆痉ā返�111條第二款中規(guī)定：‘代表1/10以上有表決權(quán)股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議�！�
公司將組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)《公司法》，嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。
5、《通知書(shū)》指出：“公司沒(méi)有內(nèi)部審計(jì)制度，沒(méi)有專門(mén)的審計(jì)部門(mén)或?qū)ｉT(mén)的審計(jì)人員對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督�！�
公司決定建立內(nèi)部審計(jì)制度，由董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)組建審計(jì)部門(mén)對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
二、公司信息披露方面的問(wèn)題
《通知書(shū)》指出：“公司的控股子公司瓦軸集團(tuán)遼陽(yáng)軸承制造有限責(zé)任公司為遼陽(yáng)鍛壓機(jī)床股份公司的借款315萬(wàn)元提供擔(dān)保，該筆借款于2003年7月到期，但截至2005年年末該筆借款仍未能夠償還，該控股子公司對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任也未能夠解除。公司對(duì)上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)在2005年年度報(bào)告中未披露�！�
公司要求董事會(huì)秘書(shū)和相關(guān)工作人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于信息披露的有關(guān)規(guī)定和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，提高業(yè)務(wù)水平，更加及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地做好信息披露工作。
三、財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)核算方面的問(wèn)題
1、《通知書(shū)》指出：“公司銀行存款共計(jì)開(kāi)具了32個(gè)銀行存款賬戶，部分銀行存款賬戶存在長(zhǎng)時(shí)間的未達(dá)帳項(xiàng)情況，公司對(duì)上述情況未能找到形成的原因，無(wú)法對(duì)該未達(dá)帳項(xiàng)進(jìn)行處理，導(dǎo)致銀行存款金額不實(shí)。”
公司財(cái)務(wù)部抽出專人，成立清查小組，對(duì)不必要的銀行帳戶進(jìn)行清戶，對(duì)銀行未達(dá)帳項(xiàng)查出具體原因，落實(shí)責(zé)任單位和責(zé)任人，進(jìn)行徹底的清查清理，保持與銀行對(duì)帳單一致，在2006年12月31日前完成。
2、《通知書(shū)》指出：“公司對(duì)與瓦軸集團(tuán)公司所屬的部分異地銷(xiāo)售分公司的關(guān)聯(lián)交易以及與關(guān)聯(lián)公司往來(lái)余額的核對(duì)等財(cái)務(wù)管理方面存在一定的問(wèn)題。”
公司財(cái)務(wù)部設(shè)專人每月對(duì)與瓦軸集團(tuán)公司銷(xiāo)售分公司的關(guān)聯(lián)交易以及與關(guān)聯(lián)公司往來(lái)余額進(jìn)行比較分析，查找原因，跟蹤落實(shí)進(jìn)帳情況，減少差異。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行的第二次巡回（法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露情況）檢查，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展起到了積極的指導(dǎo)作用。公司將以此為契機(jī)，加強(qiáng)對(duì)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作和信息披露，確保公司規(guī)范、健康、穩(wěn)定地發(fā)展。
瓦房店軸承股份有限公司
2006年10月30日 |
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